A Governança Corporativa não é assunto novo no país, mas ainda é pauta para muitas discussões. A formação de Conselhos de Administração é uma iniciativa válida, mas os conselheiros precisam dar foco em aspectos de importância capital, que são na estratégia de negócios, e aumento da confiança do investidor e da sociedade nos gestores.
Um estudo realizado pelo Instituto de Governança Corporativa (IBGC), divulgado em novembro de 2017, apontou que os Conselhos brasileiros precisam se ocupar mais com o direcionamento estratégico dos negócios. De fato, a Governança Corporativa têm levado a organização a “congelar” seus conselheiros, que ficam presos na revisão de processos e controles de auditoria, demonstrativos financeiros, relatórios gerenciais, entre outros aspectos.
A constatação também é compartilhada pelos consultores da Ekilibra. “Os controles de maneira geral –incluindo o Gerenciamento de Riscos Corporativos, acabam mudando o foco do Conselho para o cumprimento de regras. Esse sistema não garante a boa governança, pois a empresa acaba focando apenas em processos, e não na essência do controle –que é justamente o de criar mecanismos que aumentam a confiança do investidor e da sociedade nos gestores”, pontua Wilson Carnevalli, sócio-diretor da Ekilibra.
O estudo do IBGC enumerou os mesmos entraves para a realização de uma boa governança por parte do Conselho, como excesso de atenção em assuntos operacionais; subordinação ao orçamento e a prazos reduzidos, e seguir o sistema de remuneração convencional. Outros aspectos, classificados pelo IBGC como “inibidores”, estão a “inércia em tempos de bonança”, e “se basear apenas em tendências do passado” –que não estão ligados necessariamente ao excesso de controles e processos, mas também acabam representando obstáculos para a boa atuação do Conselho.
Excesso de processos X corrupção
O número grande de processos e formalizações também não garante que as empresas passem longe de escândalos como o da Lava Jato.
Casos como esse, em especial, são exemplos de como uma governança inadequada pode impactar o negócio e de como a “aparência” de boa governança, muitas vezes, esconde controles falhos. Grandes empresas como a Odebrecht e a JBS, por exemplo, contavam com uma série de códigos de ética e programas de compliance estruturados, porém, depoimentos dos próprios executivos mostraram que isso, na prática, não era seguido. Ou seja, não havia, de fato, uma governança corporativa adequada.
Os impactos disso pesam no bolso, pois empresas envolvidas em escândalos têm mais dificuldades para levantar novos negócios. As empresas envolvidas na Lava Jato, por exemplo, sofrem hoje uma série de consequências, que vão desde a desconfiança do mercado até a proibição de participar em licitações federais. A JBS, por exemplo, teve sua nota piorada pela agência de classificação de risco Standard & Poors, e a falta de uma governança corporativa adequada foi um grande agravante no processo de avaliação.
Uma das principais lições que Lava Jato deixa para as empresas é o fato de que sistemas de compliance formais e altamente complexos, considerados “eficientes” não garantem que a governança corporartiva esteja sendo seguida.
É importante lembrar –como o próprio IBGC salienta—é que o papel do conselho é se certificar de que recursos e ferramentas de gestão estão sendo utilizados de maneira adequada. A experiência dos conselheiros não deve servir para revisão de processos, e sim para a tomada de importantes decisões na empresa.